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因跨界并购被董事投反对票，威帝股份（603023）引起市场和监管部门关注。今日晚间，在两次延期之后，威帝股份对上交所下发的重组问询函作出详细回复，针对公司10.95亿元现金收购玖星精密90.967%股权引发的财务争议、内部分歧、高杠杆收购质疑逐一作出回应。
值得注意的是，玖星精密2026年一季度营收和净利润分别为2.12亿元和1633.49万元，同比下降26.89%和60.21%。在第一季度业绩大幅下滑的背景下，玖星精密2026年全年的息前税后净利润是否能够达到预测值1.32亿元，尚存较大不确定性。
高负债与经营可持续
针对市场重点关注的玖星精密高负债风险，威帝股份表示这属于行业扩张期的结构性负债，并非经营性风险负债，盈利与现金流足以支撑现有债务规模。
财务数据显示，玖星精密2023年、2024年和2025年10月末，资产负债率分别为80.94%、73.81%和65.98%。截至2025年10月末，玖星精密总负债6.8亿元。
威帝股份表示，报告期内，玖星精密营收增长较快，需要配套的流动资金规模不断增加，而家电行业客户通常需要供应商提供一定的信用期，作为上游的精密金属零部件企业从生产到最终回款需要较长的周期，玖星精密单纯依靠留存收益的滚动投入无法满足经营需求，只能通过银行短期借款解决资金需求。
从负债结构看，玖星精密未到期的已贴现和已背书应收票据未终止确认的金额较大，截至2025年10月31日，两项金额合计达到2.23亿元，剔除该类无息结算负债后，玖星精密真实资产负债率为56.61%，2024年和2023年的真实负债率为66.08%和74.58%。
从现金流看，威帝股份表示，由于根据相关会计准则，票据贴现不能终止确认，相关现金流量不能计入经营活动而是计入筹资活动，这导致了报告期内玖星精密经营活动产生的现金流量净额为负，但还原票据贴现后的经营活动现金流量净额与同期的净利润基本匹配。
数据显示，玖星精密还原票据贴现后的经营活动现金流量2023年、2024年和2025年10月末分别为4925.16万元、7584.55万元和1.03亿元。与此同时，威帝股份还公开了对玖星精密的现金流测算数据，2026年至2030年，玖星精密年均自由现金流稳定超1亿元，玖星精密未来年度利息保障倍数可以维持在30倍以上。
值得关注的是，这一切测算皆建立在玖星精密的营收和净利润持续增长的基础之上，但2026年一季度，玖星精密的营收和净利润分别为2.12亿元和1633.49万元，同比下降26.89%和60.21%。在第一季度业绩大幅下滑的背景下，玖星精密2026年全年的息前税后净利润是否能够达到预测的1.32亿元是个未知数。
7亿元并购贷款杠杆可控
针对董事反对及市场质疑的10.95亿元全现金收购、7亿元银行并购贷款高杠杆风险，威帝股份表示，之所以选择现金方式一次性收购，是综合考虑自身发展需求和并购效率后作出的选择，现金收购可以缩短整体并购交易实施周期，快速构建新领域业务基础。
本次交易总对价中，自有资金达3.95亿元，银行并购贷款达7亿元，并购贷款采取长期限、低利率模式，贷款期锁定10年，利率对标市场LPR，预计年化利率在2.8%～3%之间。
本次交易完成后，威帝股份将控股玖星精密，后续本息偿还的还款来源为上市公司经营收入和标的公司产生的增量现金流。根据测算，截至2025年10月31日，上市公司账面现金及现金等价物余额为4.86亿元，可以覆盖2026年2.62亿元的资金缺口，现金流较为充裕。2026年至2028年末，上市公司偿还各年度的并购贷款本息后每年的可使用现金分别为2.24亿元、2.46亿元和3.09亿元，后续将逐年增加。
对于后续的整合风险，威帝股份认为，收购完成后，上市公司将在业务、财务、人员和机构等多个维度对玖星精密实施全面整合，包括行使股东权利把控玖星精密的战略发展方向，通过控制董事、董事会主导公司重大管理决策，通过委派核心管理人员参与玖星精密的日常经营管理。
从业务和资源看，由于专利和供应商资格是玖星精密生产经营的必要条件，且在短期内难以全部复制，上市公司将通过持有玖星精密90.967%股权控制该等资产或资源，从而确保对业务的控制。而玖星精密主要通过定制化精密制造模式开展销售，依靠技术积淀开拓市场，凭借产品质量维系业务，不存在严重依赖玖星精密原实控人或核心销售团队的情形。
（文章来源：中国基金报）
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